本文以企业吸收合并及注销为背景，通过案例分析退税权利的归属与承继问题，梳理合并后主体及已注销公司股东申请退税、提起行政救济的法律依据，并提示相关实务风险与应对要点。
本案聚焦“股权转让+对赌条款”情形下个税的应税事实与纳税时点：法院认定转让完成即生纳税义务，后续业绩补偿属新的法律关系，不影响既往纳税。文章以课税要素与实质课税原则为框架，提炼裁判要点并讨论制度改进路径，为投融资交易的税务合规提供可操作的参考。
