2025年开年，中国一家初创公司——杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（DeepSeek）凭借一款名为“DeepSeekV3”的大语言模型引发全球轰动，许多人士也对其股权架构赞不绝口，认为该架构通过合伙企业能够使得梁文峰实现对公司的绝对控制，后续融资和股权激励较为灵活，是初创科技公司的架构典范。但是，笔者认为，从税务考量的角度来看，这个架构存在较大的弊端，后续将引发额外的税负成本，应尽早进行调整。
一、DeepSeek的股权架构和特点
DeepSeek的重要股东是梁文锋和其核心团队李欢、郑达犇、陈哲，其中梁文锋直接持股1%，但通过多层架构穿透后实际控制DeepSeek约84%的股权；李欢、郑达犇、陈哲通过多层架构穿透后持有DeepSeek的股权比例约为6%、6%、4%。具体股权架构为（图表见下）：
1、底层业务层（运营主体公司DeepSeek）：杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司是核心运营主体，负责技术研发与产品落地，相关知识产权登记在该公司名下。其直接股东为梁文锋，持股1%，以及宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“程恩合伙”），持股99%.
2、第一层持股平台层（程恩合伙）：程恩合伙作为有限合伙企业，普通合伙人（GP）为宁波程普商务咨询有限公司（持股0.1%），有限合伙人（LP）为梁文锋（持股50.1%）和宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“程信合伙”，持股49.8%）。
3、第二层持股平台层（程信合伙）：程信合伙作为有限合伙企业，普通合伙人（GP）为宁波程普商务咨询有限公司（持股0.1%），有限合伙人（LP）为梁文锋（持股68.14%）、李欢（持股12.03%）、郑达犇（持股12.03%）和陈哲（持股7.70%）。
4、顶层控制权层：宁波程普商务咨询有限公司（以下简称“程普公司”）作为两层持股平台层程恩合伙和程信合伙的GP，股东为梁文锋(持股68.21%)、李欢（持股12.04%）、郑达犇（持股12.04%）和陈哲（持股7.7%），梁文锋通过控制程普公司间接掌握两层持股平台层程恩合伙和程信合伙的决策权，最终实现对DeepSeek的实际控制。
二、现有股权架构下的税务弊端和优化方案
（一）梁文峰直接持股、通过公司持股和通过合伙企业持股的税负差异
1、梁文锋通过合伙企业持股和直接持股的税负差异
按DeepSeek现有架构，在程恩合伙层面，依据合伙企业“先分后税”原则，当合伙企业转让股权取得所得时，梁文峰作为合伙人，需将分得的所得并入个人所得，按照“经营所得”适用五级超额累进税率（5% - 35%）缴纳个人所得税。由于股权转让的金额通常较大，梁文峰所分得的份额大概率会使应纳税所得额落入最高档35%的税率区间。
但是，若梁文峰个人直接持有DeepSeek股权，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，个人转让股权属于财产转让所得，按20%的税率缴纳个人所得税。梁文峰后续抛售股权变现时，其收益部分只需按照20%税率纳税，这种方式与原有的35%相比，税负明显降低。
2、梁文锋控制的公司直接持股和通过合伙企业持股的税负差异
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。若梁文峰控制的公司程普公司直接持有DeepSeek股权，程普公司从DeepSeek取得的分红收益无需缴纳企业所得税，梁文锋、李欢、郑达犇、陈哲作为程普公司的股东最后分红只需缴纳20%的个人所得税。
但按其现有架构，当程普公司通过程恩合伙和程信合伙两层合伙企业持股DeepSeek时，程恩合伙和程信合伙两层合伙企业本身虽然不缴纳企业所得税，但程普公司是否能够适用“居民企业之间分红免税”的规定，虽然一直存在争议，但从法律条文的表述来看，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第八十三条“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”和《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”之规定，居民企业通过合伙企业投资到居民企业，不符合“居民企业之间分红免税”的要求。
实操当中，大部分地区的税务机关都认为不应免税。根据国家税务总局河南税务局官网——“纳税服务”——“合伙企业股息红利所得税”的留言回复，合伙企业不属于企业所得税独立纳税主体，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙人是法人企业的，法人企业分得投资分红，因不属于直接投资收益，不构成免税收入，需要缴纳企业所得税。DeepSeek所在辖区的国家税务总局浙江省税务局在2023年7月的官方回复中也表示“个人独资企业、合伙企业不适用《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条”。
因此，程普公司通过合伙企业从DeepSeek取得分红收益后，程普公司需要缴纳25%的企业所得税，税后利润最后分给梁文锋、李欢、郑达犇、陈哲，又需要再缴纳20%的个人所得税。与公司直接持股相比，现有架构明显税负较重。
（二）双层合伙企业架构给合伙人带来的税务争议风险
在单层合伙企业架构下，自然人合伙人从合伙企业取得的股息红利所得，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。因此，对于第一层持股平台层（程恩合伙）的自然人合伙人，比如持有程恩合伙50.10%的梁文峰，在获得DeepSeek的分红时，可按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率缴纳个人所得税。
但在程信合伙与程恩合伙形成的双层嵌套合伙企业架构中，第二层持股平台层（程信合伙）从程恩合伙获得的收入，是否能够能够按穿透原则同样适用国税函〔2001〕84号，不并入企业的收入，而由程信合伙的各自然人合伙人（梁文锋、李欢、郑达犇、陈哲）按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税？在各地税务机关实操层面是存在争议的。
在深圳前海税务局办理的“合伙企业多层嵌套”补税案中，税务机关认为“股息红利属性”可穿透多层架构，中间层仅为投资通道，对最终的自然人合伙人按照国税函〔2001〕84号适用20%税率。与此相反的是，重庆市税务局在2025年初的官方回复中表述，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税（国税函〔2001〕84号），该政策中投资者个人取得的“利息、股息、红利”所得按20%应税项目计算缴纳个人所得税，仅适用单层合伙企业的个人合伙人；在多层嵌套情况下，自然人合伙人取得该类所得不能穿透，仍然按照“5%-35%”经营所得缴纳个人所得税。”很明显，重庆税务局的答复将中间层合伙企业视为“经营实体”，认为其介入改变了原始股息红利的属性，要求自然人合伙人按经营所得纳税，这通常意味着更高的税率。
不同地区的实务案例对于“穿透”原则的适用边界缺乏统一明确界定：即穿透原则究竟是针对纳税义务的归属进行穿透，还是对所得性质的认定进行穿透？鉴于政策层面答复标准有待继续清晰，在合伙企业多层嵌套架构情形下，税目认定和个人所得税税率的确定结果不一。
因此，现有架构下，梁文锋、李欢、郑达犇、陈哲通过第二层持股平台层（程信合伙），从底层业务层（运营主体公司DeepSeek）获得的分红，由于双层合伙企业架构的存在，若主管税务机关采用重庆税务局的观点，则存在原来按20%税率缴纳个人所得税转化为按35%税率缴纳的风险。
若梁文峰预留给团队做股权激励的份额是第二层持股平台层（程信合伙）由其持有的68.21%，那么团队成员同样有这样的问题。若预留份额是梁文峰在程恩合伙的50.10%合伙份额，为避免前述税务争议的风险，就需要团队成员直接作为程恩合伙的合伙人。
（三）兼顾控制权、公司治理和税务成本的优化方案
以前，由于信息传递不透明和区域性税收优惠政策的差异化竞争，以多层嵌套合伙企业为核心的避税架构在私募基金、股权交易等领域广泛流行。但是，随着金税四期的数据联动与穿透式稽查的精准监管，多层嵌套合伙架构的“避税红利”已接近终结，所谓的复杂架构，反而会因为主管税务机关对税法条款的不同理解，引发更多的税务争议和风险。
笔者认为，梁文锋和其核心团队可以在现有股权架构下进行调整，将一部分股权根据商业需要设计为个人和公司分散持股，通过单层合伙企业和公司相结合的方式，充分利用清晰的税收政策红利，同样能够在合法优化税负成本的前提下，达到控制权集中、个人风险隔离和团队股权激励的效果。
