作者：杨薇
一、2026年监管分水岭：堵偏门，开正门
过去，中国居民个人想"投资境外"，面对的是一套碎片化、以企业为中心、对自然人语焉不详的规则：规则上没有正门，实践中大量走偏门。2026年监管启动了三项专项行动，把这个灰色地带正式拉回制度轨道，也意味着个人跨境投资将逐步纳入规范化管理。
行动一：对外投资新规出台，直面居民个人的境外金融资产投资和境外留存资金
2026年5月5日，国务院公布第837号令《国务院关于对外投资的规定》（下称"837号令"），自2026年7月1日起施行。这是中国第一部对外投资领域的专门行政法规，把此前散落在部门规章中的合规要求整合为统一框架。
对个人最关键的是837号令第二条："投资者"包括中国境内的企业、其他组织和居民个人；"对外投资"是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
"居民个人"第一次以行政法规层级、与企业和其他组织并列，被写入"投资者"定义。发改委《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令，下称"11号令"） 时代"自然人直接对外投资不适用本办法"的空白，从法规层面被填上了。同时837号令第三十三条做了授权保留："中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。"这意味着：主体资格已入法，但具体怎么办、去哪儿办、办什么，还要等发改委和商务部的配套规章。
2026年8月21日，发改委就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见。这是对11号令的全面修订，居民个人正式进入发改委ODI核准备案体系。修订主要新增：进一步落实各类投资者的对外投资主体地位；设置重大不利情况报告制度；设置大额非敏感类项目（即境外再投资）情况报告、项目完成情况报告等制度。
笔者认为，《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》最值得关注的是境外再投资的相关规定，这对以往涉及境外再投资的安排提出了新的合规要求。征求意见稿提出，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的20个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告，将有关信息告知发展改革部门；属于核准、备案、境外再投资报告范围内的对外投资，投资者应当在对外投资完成或者终止之日起10个工作日内提交完成或者终止情况报告。这意味着，对外投资的监管链条在精准往后延伸，过去完全留在境外平台内部的滚动投资，会进一步被识别，面临外汇和税务的双重监管。
行动二：八部委联合整治金融机构跨境展业
2026年5月22日，监管部门对部分境外券商跨境展业行为开展联合整治，设置2年集中整治期清理非法存量业务。证监会牵头，综合整治工作总协调，建立非法跨境经营境外机构名单并持续更新。集中整治期内，禁止境外机构为存量投资者在境内非法提供买入交易、转入资金等服务，只允许单向卖出交易并转出资金。集中整治期满后，境外机构要全面关停境内网站、交易软件及配套服务器，禁止为存量投资者在境内非法提供交易等服务。
行动三：税务部门严查境外收入，穿透监管已成常态化
基于CRS信息交换和金税四期、个人所得税申报系统的联动， 税务部门已能精准发现居民个人境外金融账户数据与国内申报数据的差异，从"人找线索"转变为"数据找人"。境外收入的税收监管已从"信息盲区"进入"全链条穿透+数据驱动"时代。笔者自2023年开始就经办了多起境外收入征管案件，但当时的个案均是地方税务部门定向检查引起，未全面铺开。2025年，税务机关对于境外收入的征管明显加速，且取得了显著效果。监管层面已经将境外收入申报与核查纳入常态化、专项化管理，并于2026年7月针对离岸信托出台了征管新规，首次对离岸信托作出系统性个人所得税规定，并配套征管办法，体现了对境外收入穿透征管的决心。
二、个人境外金融资产投资的监管图谱
（一）五条监管红线
一笔境外投资要穿过五条相互独立、互不代替的监管线：
（二）不同资产的合规投资途径
1、个人投资境外股票（二级市场）
根据我国的外汇监管规定，个人购汇不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等尚未开放的资本项目。
因此个人将境内资金投资境外股票的合规途径只能通过境内金融监管下的渠道：港股通（沪深港通南向）、QDII基金/券商QDII产品、跨境理财通（南向通）和内地与香港基金互认（MRF）。
根据《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》第七十三条，投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用本办法关于核准、备案、 报告的规定，但有下列情形之一的除外：（一）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获 得被投资企业的控制权；（二）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人合计获 得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍；（三）国家发展改革委明确的其他情形。
由此可见，投资者通过港股通、QDII基金、跨境理财通投资境外股票，若无特殊情况，属于明确豁免情形，无需备案；通过境外券商直投，不属于第七十三条列举的合规渠道，不在明确豁免范围内。虽然从“对外投资”定义（取得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益）看，非控制性组合投资是否落入兜底条款存在解释空间，但不确定性本身即是风险，且通过境内未持牌的境外机构直接开户投资境外证券，机构一侧构成非法经营，投资者一侧面临账户被清退的风险。此外，无论走哪条通道，买入资金必须是合法出境的资金，这是另一条独立红线。
2、境外保险
内地居民到境外购买保险，要区分是保障型保险还是投资性保险。人寿保险和投资性返还分红类保险在外汇层面明确受限，是现行外汇管理政策尚未开放的项目。由于购买保险取得的是合同权利（保单权益），不属于获得境外企业的所有权、控制权、经营管理权，一般认为不构成对外投资定义范围内的活动，不触发备案，但是境外保险收益应依法应申报个税（现行税法仅规定保险赔款免税）。
3、境外基金
若投资境外证券基金（公募/ETF等），与个人投资境外股票（二级市场）同理，走QDII、MRF、理财通。若投资境外股权基金，这是837号令变化最大、也最直接指向个人的一类。以前，个人直接持有境外公司股权且不涉及境内企业机构的，不适用11号令；837号令之后，居民个人本身就是"投资者"，"直接或者间接获得所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益"均属对外投资，但第三十三条把居民个人的具体管理办法授权发改委和商务部另行制定。
4、境外信托
《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》将通过协议、信托等方式控制境外企业、其他组织或者资产也列入境外投资的框架，可以看出监管对离岸信托的监管趋势。根据笔者的实操经验，无论是税务部门的专项调查，还是证监会的上市审批，均将离岸信托架构作为重点关注对象，因此大部分已经存在离岸信托架构的企业家在评估后续的合规调整方案。
三、投资者关心的几个核心问题
问题一：个人完成ODI备案之后，外汇是不是就能顺利进出？
回复：不能划等号，发改委的备案与外管局的汇兑是并列关系，不是因果关系。备案解决的是"这件事能不能做"，不解决"这笔钱能不能走"，能否通行要看外管局的具体规定，个人对外直接投资的外汇登记是否真正落地？837号令第十四条把"资金汇兑"与货物技术进出口、跨境数据流动等并列，规定"依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行"。发改委的核准备案文件不是外汇管制的通行证，而是外管局/银行办理登记时的前置材料之一，个人ODI的外汇通道目前仍未真正打通。汇发〔2007〕1号第十六条虽有授权表述，但缺乏配套操作细则和业务系统支持。个人ODI的外汇通道目前仍在配套完善中。有人担心"钱出不去"，也有人担心"钱回不来"。境外收益若无法说明系由合规通道形成的本金所产生，回流时要同时过外汇真实性审核和税务来源核查两道关，出境时的不合规安排，可能在回流时面临监管核查。
问题二：如果不涉及资金汇出、用已经在境外的钱投资，是否可以不做发改委备案？
回复："资金不出境"不构成对项目端监管的豁免。837号令的定义不以"资金跨境流动"为构成要件， 罚则的计罚基数是"投资额"，不是"汇出额"。但837号令第三十三条把具体办法留给后续规章，因此在配套规章出台前，居民个人以纯个人身份、用境外存量资金开展的对外投资，在发改委申报系统中尚无明确的独立入口，这是"实体义务已确立、程序尚未配套"的过渡状态。另外，对于境外投资可按性质分流评估风险。证券投资（不谋求控制权）目前未被纳入发改委核准备案范围（待正式稿和后续规则进一步细化），重点是通道合规加税务申报；境外股权、新设公司、并购、取得经营管理权、以LP身份投入有具体项目的基金属于典型直接投资，应按837号令思路对待，密切跟踪第三十三条配套办法。
问题三：手里已经有境外资产的个人，现在该做什么？
回复：规则正在从"模糊地带"走向"明确规则"，过渡期是修正历史问题成本最低的窗口。
1、盘点：列出全部境外账户（券商、银行、保险、支付、加密平台）及持仓；每笔本金的出境时间、通道、金额；每年的收益类型与金额。
2、风险评估和应对：
（1）是否存在应备案未备案风险：是否属于37号文项下的备案事项，并密切关注发改委核准备案范围（待正式稿和后续规则进一步细化）。
罚则上，837号令第二十七至二十九条建立阶梯式责任：没收违法所得；按投资额比例罚款（千分之一至千分之五、千分之五至千分之十两档）；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万至十万元罚款；可责令停止投资、限期处分股份或资产；并可设定一至三年"禁入期"。
（2）是否存在银行监管风险
境内外银行对于识别投资者和反洗钱均有相关风险识别体系，应尽快了解银行系统的风险敞口以及对投资者的身份定位（尤其是境外银行对税收居民身份以及“内地投资者”身份的识别，会影响境外投资账户的监管以及CRS报送）。
（3）是否存在外汇监管风险
《个人外汇管理办法》第七条明令个人不得以分拆等方式规避额度监管；分拆逃避监管、非法向境外转移资金构成逃汇，依《外汇管理条例》第三十九条处罚，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。实操中，已有多起处罚案例涉及分拆购汇（比如刘某利用20名个人名义分拆购汇汇往境外账户，非法转移资金合计99.3万美元，被处罚款34.9万元）和通过地下钱庄换汇。另外，近期国家外汇管理局苏州市分局公示一则行政处罚决定书（苏苏汇检罚〔2026〕13号），境内居民陆某某，因违反外汇登记管理规定，被处以警告并罚款2.5万元。该案件指向境内居民设立境外特殊目的公司，未按法规完成 37 号文外汇登记的违法行为。
（4）是否存在税务风险
重新评估自己的税收居民身份，识别应税资产和收入（包括股票、基金、保险、信托、加密货币、工资薪金收入等），判断境外收入未申报的风险（补缴税款、滞纳金等），并重点关注CRS2.0的变化和落地口径。
（5）非法跨境展业平台的存量账户：按监管要求有序转出；转出后的资金外汇、税务遗留问题要个案评估。
