基本案情：
W公司，原股东A，B两个自然人，公司注册资本1000万元，A出资600万，B出资400万，2011年12月C公司拟对W公司进行投资，经评估：W公司价值为4000万元，因此C公司投入资金4000万元，其中1000万元作为注册资本，另外3000万元作为资本溢价计入资本公积。增资扩股后，三股东持股比例为3：2：5。
2012年3月，W公司将资本公积3000万元全部用于转增注册资本。转股后，A名下注册资本1500万元，B名下注册资本1000万元，C名下注册资本2500万元。
案例分析：
第一环节：C公司溢价增资扩股
C公司以现金4000万元对W公司增资扩股，其中1000万元计入实收资本，3000万元计入资本公积。 本增资环节，由于W公司存在留存收益（或者资产的评估增值）。故C公司拟持有W公司50%股权的，其除了要投入1000万元的注册资本外，还要投入3000万元的资本溢价以获取W公司留存收益（或者资产评估增值）的比例分享权。这里存在这样一个疑问，即增资后该3000万元资本公积中的50%是被原股东A、B享有的，而增资前W公司形成的留存收益（或者资产评估增值）也有50%在新股东进来后由新股东分享。这是否意味着C公司用一部分资本公积购买了股东A和B的留存收益（或者资产评估增值）呢？
我们认为，公司的实收资本、资本公积和留存收益（或者资产的评估增值）对应的全部资产都是公司的法人财产，而法人财产独立于股东的个人财产，包括股权。此外，对于注册资本、资本公积、留存收益（或者资产的评估增值）的比例共享不是实际意义上的权利分割，而只是明确各自股东的权益份额。该增资环节中，W公司的留存收益（或者资产的评估增值）并没有实际转化为资本公积，我们也就不能想当然地理解为存在着对留存收益（或者资产的评估增值）的分配或是转让，从而对股东A、B征收个人所得税。
第二环节：资本公积转增注册资本
资本溢价所形成的资本公积系投资者的初始投入资金，而非公司的盈利。资本溢价作为股东投入的组成部分，其依法向注册资本的转换本身，对公司而言既没有也不可能产生任何所得；对公司股东而言，对资本溢价转换为注册资本，其股东权益份额并未产生任何变化，故，同样既没有也不可能产生任何所得。而所得税的本质是对公司或者公司股东生产经营取得之所得或者对外投资取得之投资收益征税，在所得或者投资收益尚未实际产生或者并不存在的情况下，所得税的征收自然成为无源之水，缺乏征税基础和法定依据。对此，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）亦明确规定，“投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”故，该增资环节不能理解为三股东取得了相应的股息、红利，不应予以征收所得税。
当然，国税函[2010]79号文件仅适用于公司股东系法人企业之情形，对公司股东为自然人的情况下，公司资本溢价形成的资本公积用于转增注册资本，其自然人股东应否按照股息、红利所得缴纳个人所得税，现行税法及国家税务总局并无专门规定。我们认为，无论公司的股东为法人企业还是自然人，其投入公司所形成的资本溢价性质完全一样；其后续用于转增注册资本时可能的税收处理，应当保持相同的处理原则和执法口径。
因此，就本案而言， W公司将3000万元资本公积按持股比例悉数转增注册资本，A、B、C三股东按其股权比例相应增加的注册资本部分，不应认定构成系对其股息、红利的分配，也不应征收个人所得税。当然，经本次增资完成后，尽管工商登记中，A的出资额变更为1500万元，B的出资额变更为1000万元，而C的出资额则变更为2500万元，但A、B、C所各持有之W公司股权的计税基础，即股权投资成本仍然保持600万元、400万元及4000万元不变。
