作者：屈钰潇

司法实践中案件的管辖虽然不涉及案件的实体内容，但往往对当事人的权利存在重大影响，涉及到案件审理方式、审理时间、差旅成本和诉讼费用成本等多方面的问题，故此往往成为双方当事人争议的焦点。以下就青海省西宁市中院的（2022）青01民辖终92号案例，就法院审理仲裁/法院主管异议的边界问题进行解析：

案情简介：

应某因与杜某、秦某、冯某民间借贷纠纷管辖权异议一案，不服西宁市城东区人民法院相关民事裁定，向西宁市中级人民法院提起上诉。应某上诉称，本案中上诉人与被上诉人杜某签订股权转让协议，约定争议协商不成提交西宁仲裁委仲裁，故本案存在仲裁条款，不属人民法院主管；被上诉人杜某依据公司另一股东秦某出具的借条要求返还股权转让款，无法律依据；人民法院立案受理本案，致使本人可要求杜某支付剩余转让款的反诉无法主张，故上诉请求撤销原审裁定，驳回被上诉人的起诉。杜某、应某、冯某均未书面答辩。法院审理维持一审裁定，认为法院具备主管和管辖权。

法院认为，结合本案根据杜某的起诉事由，本案纠纷确因杜某与应某签订的《股权转让协议》履行引起，该协议主体确为杜某、应某，但杜某现依据原审被告秦某出具借条主张偿还借款，故受诉法院依据该诉讼请求确定本案为民间借贷纠纷并无不当。至于上诉人提出应当根据审理民间借贷司法解释按照基础法律关系审理本案，属于实体审理时法律适用的问题，在本案管辖权异议审查阶段不应做实体审理。因此本案系民间借贷纠纷，经查对该纠纷处理双方当事人并未约定仲裁条款，原审城东区人民法院受理此案并无不当。

案情分析：

本案的核心争议焦点在于：归属于仲裁管辖和不归属仲裁管辖的范围如何界定？对于上述问题，律师分析如下：

（一）仲裁条款的范围并非仅仅是双方约定仲裁的款项，还应当结合具体约定对应当由仲裁管辖的事项进行解读：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十五条之规定，当事人在书面合同中订有仲裁条款，或者在发生纠纷后达成书面仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院应当告知原告向仲裁机构申请仲裁，其坚持起诉的，裁定不予受理，但仲裁条款或者仲裁协议不成立、无效、失效、内容不明确无法执行的除外。

但在上述案件中明明当事人之间确存在书面仲裁条款，但法院仍认为由其管辖，可见即便双方当事人之间确存在书面协议约定了仲裁条款，但并非可用于限制双方之间全部发生的纠纷，落实到实际的条款约定中，仲裁条款的原文往往是“本合同项下发生的纠纷，双方应当先行协商，协商不成的任一方均有权向XXX仲裁委员会申请仲裁”（举例），也即仲裁条款也应当受限于当事人实际的法律关系和书面协议的约定事项范围，而不应当无限制拓展其效力范围。从上述案件也可见，法院认为本案法律关系系民间借贷纠纷，即便确系由约定有仲裁条款的股权转让书面合同而起的，因法律关系不同，也不受到仲裁条款的限制，法院有权管辖。

故，上述《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十五条中所谓存在“书面仲裁条款”的条款，应当以“同一合同范围内”、“同一法律关系项下”为限，且结合上述规定中“仲裁条款或者仲裁协议不成立、无效、失效、内容不明确无法执行的除外”之规定可见，仲裁条款的范围并非仅仅是双方约定仲裁的款项，还应当结合具体约定对应当由仲裁管辖的事项进行解读。

（二）虽然主管异议的审理属于程序而非实体，但法院仍然应当根据本案材料对案涉法律关系进行定性，定性后再对是否属于仲裁条款约定范围进行判断：

律师对法院上述判决持不同观点，原告起诉时，往往会就有利于自己的方面主张案件事实和法律关系，但实践中存在大量案例证明法院根据案件审理最终定位的法律关系往往与原告起诉时主张的关系存在落差，甚至完全不一致，若机械地以原告起诉时的主张认定法律关系，从而决定由仲裁亦或是法院主管的，将导致双方之间仲裁条款的约定存在适用上的不确定性，且起诉方可以轻易地逃避仲裁管辖。

且经检索，该观点或许并非法院的主流观点。上海市第二中级人民法院（2021）沪02民特8号河南鑫迪环保投资有限公司与重庆康达环保产业(集团)有限公司申请撤销仲裁裁决特别程序民事裁定书中，上诉人主张“案涉股权转让标的公司为平顶山市人民政府授予特许经营权企业，特许经营权企业经营具有行政性根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第十一条之规定，属于政府特许经营协议纠纷，应当由人民法院受理，故不应属于仲裁范围”，但法院基于双方提交材料对案涉关系进行了重新定性，认为“系平等民事主体之间就股权转让所发生的商事法律关系，而非特许经营协议所涉行政争议纠纷”，故仲裁条款有效。

该案中法院展示了另一种观点，即虽然主管异议的审理属于程序而非实体，但法院仍然应当根据本案材料对案涉法律关系进行定性，若定性后确发现案涉关系不属于仲裁条款约定范围的，则应当按照民事诉讼法相关约定由具有管辖权的法院进行审理，若定性后认为属于仲裁条款的约定范围的，则应当根据规定予以驳回。

综上，律师认为，法院就主管异议进行审理的，应当根据案涉材料对案件法律关系进行准确定性，既不能因双方之间存在书面仲裁协议就草率驳回，也不能因原告起诉法律关系与仲裁协议所约定不同就一味受理，而是应当在审理程序问题时不忽视实体的重要性，在准确定性基本法律关系后，根据案件具体情况做出公正的裁决。