作者：顾舒婷

一、案例导读

关键词：经济实质原则；§7701(o)；税收利益；跨国企业；反避税

裁决要旨：美国第十巡回上诉法院在本案中明确指出，即便纳税人交易形式上符合《国内税收法典》（Internal Revenue Code,“IRC”）的具体条文要求，若该交易旨在获取偏离立法目的的税收利益，则可依据§7701(o)¹所规定的经济实质原则予以否认。该原则作为一项实体性反避税规则，对包括§245A在内的具体税收优惠条款具有普遍约束力。自由全球公司（LGI）的“大豆项目”因缺乏经济实质，无权主张§245A扣除，退税请求被驳回。

二、案情背景

自由全球公司（LGI）为一家总部位于美国的跨国电信企业集团，合并申报美国联邦所得税。2017年《减税与就业法案》（TCJA）改革国际税制，创设全球无形资产低税收入（GILTI）规则：仅纳税年度最后一日拥有实际美国股东的受控外国公司（CFC），才需就收益缴纳GILTI/F子项税；同时§245A²允许美国公司就境外子公司股息享受免税扣除。在此背景下，LGI利用税制规则空间，于2018年12月精心设计完成了以其比利时子公司为核心的一整套内部关联交易安排，该税务筹划方案代号为“大豆项目”（Project Soy）。

LGI利用TCJA“年末规则错配”漏洞，联合美欧税务顾问设计四步关联交易，专为规避GILTI与资本利得税。在步骤1-3中，通过发行利润凭证、创造自动生效债务等无经济实质内部交易，人为制造TGH（比利时电信子公司，CFC）高达48亿美元的累积盈余（E&P）；在步骤4中，LGI关联方出售TGH股权给英国母公司，联动IRC§1248(a)³和§964(e)⁴，将出售股权的24亿美元资本利得定性为“股息”，并依据§245A申请全额扣除；同时利用CFC年末规则，规避GILTI征税。

2019年LGI初始申报遵从财政部临时规则，申报GILTI并缴税；后修正申报主张规则无效，零申报GILTI、主张24亿美元§245A扣除；LGI提前起诉，主张约1.1亿美元退税；地区法院先认定财政部临时规则程序违法，后以经济实质原则否定“大豆项目”税收效果，驳回退税请求；LGI不服，上诉至第十巡回法院。

2026年4月21日，美国第十巡回上诉法院以2比1维持了下级法院对Liberty Global的“大豆项目”的判决。

三、核心争议焦点及结果

（一） 核心争议焦点

1. 纳税人是否可以仅凭形式合规取得税收利益？当交易形式上符合股息扣除条件时，是否仍可被经济实质原则否定？

本案首先涉及一个基础性问题：当交易在形式上满足税法条文结构时，纳税人是否当然享有相应税收利益，抑或仍可能被经济实质原则否定。

本案中政府并不否认交易产生真实经济结果。政府并未质疑LGI在出售TGH中实现了“实际”收益，政府真正提出异议的，是在该被控外国公司税年最后一天之前即完成出售的行为。故争议的核心并非交易是否虚假，而在于纳税人是否利用法定结构进行税收时点安排，机械条文形式合规是否能被经济实质原则所否定。

法院确认LGI行为属于结构性税收规划，“LGI开始研究利用《减税与就业法案》国际税收条款中一个漏洞的可能性”、“大豆项目将使LGI能够规避对数十亿美元未实现收益所征收的GILTI及资本利得税”。

LGI的特殊安排在形式上符合税法机械规则无争议。但根据《国内税收法典》第7701(o)(5)条规定，“经济实质原则是指普通法原则，即：如果一项交易缺乏经济实质或缺乏商业目的，则不得允许其获得A分章下的税收利益”。尽管有意见强调，只要交易具有真实经济后果，则不能仅因其税收驱动性而被否定，但法院认为即便交易在字面意义上符合税法规定，若仅为避税安排，联邦普通法项下的经济实质原则仍可否定该交易的税收效力。法院据此否定了LGI主张的§245A扣除利益。

2. 经济实质原则的“适用性”如何判断？应拆分审查单个步骤，还是整体审查系列交易？

本案第二个核心争点是经济实质原则适用范围。

判断经济实质原则的适用性，应当对系列交易进行整体审查，而非拆分审查单个交易步骤。根据《国内税收法典》第7701(o)(5)(D)条明确规定，“交易”一词包括一系列关联交易。法院认定适用经济实质原则的审查对象，应当是大豆项目的整体交易安排，而非单个步骤。大豆项目是在2018年12月短短四天内完成的高度整合的关联交易，LGI亦自认，若非为第四步的TGH股权交易，前三个步骤根本不可能发生。故仅因交易中的部分步骤属于“基础商业交易”，不得将整体避税安排进行拆分，进而豁免经济实质原则的适用。

3. §7701(o)是否要求独立的相关性门槛审查？

本案的法律解释争议在于：§7701(o)中的“相关性”是否构成独立前置条件。

LGI认为经济实质原则并不适用于大豆项目，因为没有在§7701(o)(1)所规定的审查之前进行的独立的“相关性”门槛审查，认为地区法院的裁判使得法条中的“相关性”一词成为冗余表述。

但地区法院认定，当纳税人通过仅服务于税收节省而无其他经济目的的交易寻求国会未预期的税收利益时，经济实质原则即适用。巡回法院进一步强化该立场，即便交易在字面上符合税法条文，只要其缺乏经济实质，其税收利益仍不得被承认，“LGI十分强调地区法院拒绝其关于§7701(o)要求进行独立前置审查的主张……但在本案语境下，这一问题属于干扰性论点。”法院明确，“相关性”非独立限制性条件。

（二） 裁判结果

第十巡回法院全面维持原判，驳回LGI全部上诉请求。

1. 经济实质原则适用于本案，形式合规不能成为避税挡箭牌；

2. 大豆项目应整体审查，不属于基础商业交易，拆分豁免主张不成立；

3. §7701(o)无独立相关性门槛，纳税人利用税制漏洞获取国会未预期利益时，原则自动适用。

四、案例评析

（一） 裁判亮点

1.交易整体认定

法院在案件中采取整体性认定方法，将“大豆项目”作为统一交易结构进行评价，而非允许纳税人拆分为独立步骤分别抗辩。

“大豆项目”是一个高度整合的交易系列，在短短四天内完成，其目的在于利用《减税与就业法案》（TCJA）国际税制中的一个非预期“错配”。如果允许纳税人对各子步骤分别适用“形式合规审查”，则经济实质原则将被完全架空。LGI不能通过在其整体结构中嵌入一些在单独观察时可能被视为“基础商业交易”的步骤，从而规避§7701(o)的适用。法院指出，这种做法将以一种“机械而僵化的形式主义”，阻碍经济实质原则的目的导向作用。一旦多个步骤在目的上构成单一税务驱动结构，则应作为统一交易整体评价其经济实质。

2. 回归实质的立法目的控制

在TCJA国际税制重构中，§951A（GILTI）与§245A并非孤立规则，而是被设计为相互制衡的双轨机制：前者通过最低税基纳入规则对低税无形收入进行兜底征税，后者提供合格境外股息的免税待遇，通过参与豁免机制避免同一收入的重复征税，从而共同实现对跨境利润转移与税基侵蚀的制度性约束。

法院认为，“大豆项目”通过多步骤重组安排，在形式上利用§245A的参与豁免机制，但实质上将该制度与GILTI（§951A）所构建的反税基侵蚀约束体系相剥离，从而产生国会在TCJA框架下未曾预期的税收结果。该结构虽符合单项条文的机械适用要求，但在整体制度协调性上与TCJA所确立的跨境税制设计目的不相一致。

因此，本案进一步巩固了一条重要裁判路径，即税法解释不以条文机械匹配为终点，而以立法目的协调性为约束边界。

（二） 异议意见核心观点

在本案中，针对前述争议的异议意见同样值得注意。异议意见严格从文义解释与既有判例体系出发，强调§7701(o)所确立的经济实质原则存在一个独立的“相关性阈值判断”，在其解释路径下，§7701(o)(1)通过“in the case of any transaction to which the economic substance doctrine is relevant”的结构性表述，表明国会有意保留对适用范围的限制；而§7701(o)(5)(C)进一步要求相关性判断应按照普通法框架确定，从而防止该门槛被实质性消解。

本案中，多数意见虽然并未明确采纳地区法院关于不存在阈值相关性审查的结论，但也未能履行对文本与判例进行充分解释的职责，而是转向以“法条目的”为依据进行判断，从而实质上赋予政府一种近乎“空白授权”，使其可以将任何其不认可的交易纳入经济实质原则的适用范围。若将相关性理解为只要满足双要件测试（“经济地位实质变化的客观要件”与“非税收目的的主观要件”）即自动成立，则会使§7701(o)(1)中关于“相关性”的表述失去独立规范意义。

同时，异议意见认为，税法中充满了允许甚至鼓励纳税人仅基于税收原因选择交易形式或结构的规定。经济实质原则不适用于那些本质上“完全以形式规则为设计目的”的税法条款。经济实质原则仅在另一项税法条文使“经济现实”或“纳税人动机”成为相关因素时才适用。在涉及资本结构安排或交易时点选择等由法典明确赋予纳税人选择自由的领域，尤其是在相关规则本身以形式确定性为基础的情况下，经济实质原则不得被用以整体否定该等法律效果。

最后，异议意见强调，多数意见通过目的导向解释扩张经济实质原则适用范围，实质上削弱了§7701(o)文本所设定的适用边界，并可能使司法机关在缺乏明确授权的情况下重新配置税收规则的适用效果，从而引发权力边界上的紧张关系。

五、价值和示范作用（对出海企业的启示和风险防范建议）

该自由全球公司上诉案围绕美国《国内税收法典》§7701(o)经济实质原则、§245A股息扣除制度以及GILTI规则等之间的互动展开，实质上反映的是美国司法机关对跨境税务结构“可接受边界”的定义，其对中国企业出海架构设计具有明显的示范与警示意义。

案件中，法院不再仅停留于对单一条文合规性的逐项审查，而是更强调对交易整体结构是否具有独立商业目的与经济合理性的判断，即从“形式合规”逐步转向“结构目的穿透”。在这一逻辑下，即使各步骤分别符合§245A扣除等具体规则，但只要整体安排呈现出以税收结果为唯一驱动的链条设计，仍可能被纳入经济实质原则的整体否定范围。

对于出海企业而言，传统以“模块化合规”为基础的跨境税务筹划思路正在面临系统性重估。过去实践中常见的通过控股架构分层、重组与分配结合以及时间点安排实现税负优化的设计，在新的司法审查逻辑下，可能不再被视为彼此独立的合法行为集合，而是被视为一个具有统一税务目的的整体结构，从而触发经济实质层面的实质性否定风险。跨境架构中常见的控股平台设计、境外SPV层级安排以及重组后分配利润的操作，如果缺乏真实的经营职能、风险承担或管理实质支撑，将更容易被认定为“导管型结构”或“税务目的主导结构”。

对中国出海企业而言，税务筹划的风险不再局限于单一交易环节，而是上升为对整体架构经济实质与商业真实性的系统性审视。在进行跨境税务架构设计时，应当更加重视非税目的的可验证性与结构叙事的一致性，不仅需要在形式上满足各项具体规则，更需要在实质层面形成可被证明的商业逻辑链条。同时，应避免使单一SPV或中间层级仅承担税收传导功能，防止结构功能过度单一化而被认定缺乏独立经济存在价值。

 ¹美国《国内税收法典》第7701(o)条

(o) 经济实质原则的澄清

(1) 原则适用。

在任何交易中，只要经济实质原则“相关”，则该交易仅在满足以下条件时，方可被认定具有经济实质：

(A) 该交易在实质上改变了纳税人的经济状况（但不考虑联邦所得税影响）；并且

(B) 纳税人进入该交易具有实质性目的（但不考虑联邦所得税影响）。

 ²美国法典第26编第245A条——国内公司从特定10%持股外国公司取得股息中来源于外国部分的扣除

（a）一般规定

在适用范围内，若某一国内公司作为该外国公司的美国股东，从“特定10%持股外国公司”（取得股息，则允许该国内公司就该股息中来源于外国的部分，享受相应金额的税前扣除。

 ³美国法典第26篇第1248条——出售或交换某些外国公司股票所获得的收益

（a）一般规则

如同时满足以下条件：

（1）某一美国人出售或交换外国公司的股票；并且

（2）该人在该外国公司作为受控外国公司（controlled foreign corporation，定义见第957条）期间，于截至出售或交换之日前5年期间内的任何时间，依照第958(a)条所指方式实际持有，或依照第958(b)条的归属规则被视为持有该外国公司具有表决权股份总表决权10%或以上的股份；

则该股票出售或交换所实现的收益，应在该纳税人的总收入中作为“股息”计入，但仅限于该外国公司可归属于该股票的留存收益与利润（earnings and profits），且该部分收益应依据财政部部长制定的规章进行确定，且该等留存收益必须是在该外国公司1962年12月31日之后开始的纳税年度中累计形成，并且发生于该股票在该纳税人为受控外国公司期间持有的全部或部分期间。

就本条而言，如根据本篇其他任何规定，该美国人被视为从该股票的出售或交换中实现收益，则应视为该美国人已经完成该股票的出售或交换。

 ⁴美国法典第26篇第964条(e) ——受控外国公司特定股票出售所得按股息处理

(1) 一般规则

若受控外国公司出售或置换其他任何外国公司的股票，因此次出售或置换所确认的收益，应视同股息计入该受控外国公司的总收入，计入范围与 “假定该受控外国公司为美国境内人士” 时、依第 1248 (a) 条本应计入的范围一致。

为确定上述应计入金额，在判断该其他外国公司是否构成受控外国公司时，不适用前款规定。

(2) 同国例外规则不予适用

第 954 (c)(3)(A) 条第 (i) 款，不适用于依本条第 (1) 项被视同股息的任何金额。

(3) 视为出售情形的明确规定

为本款之目的，若依据本编任意条款，某受控外国公司被认定就该等股票的出售或置换产生收益，则该受控外国公司应被视为已完成该等股票的出售或置换。