案情简介：
A公司系中外合资企业，B公司（中方股东）、C公司（外方股东）分别持有A公司75%、25%股权。
2007年1月15日，B公司、C公司与D公司、E公司（境外企业）共同签订《股权转让协议》约定：B公司将其持有的A公司75%的股权
案情简介：
A公司系中外合资企业，B公司（中方股东）、C公司（外方股东）分别持有A公司75%、25%股权。
2007年1月15日，B公司、C公司与D公司、E公司（境外企业）共同签订《股权转让协议》约定：B公司将其持有的A公司75%的股权分别转让给D公司60%、E公司15%；C公司将其持有的A公司25%股权全部转让给E公司。转让完成后，D公司、E公司分别持有A公司60%、40%股权。其中B公司向D公司转让A公司60%股权的对价为1980万美元，办理完工商变更登记后3个月内付清股权转让款。
2007年1月18日，B公司与D公司签订股权转让补充协议（以下简称《补充协议》），变更股权转让对价为人民币6亿元，同时变更了给付方式；还约定B公司负责办理成品油进口、批发经营资质，D公司负责组织A公司成品油项目的建设及所需建设资金等合同义务，以对应D公司付款义务，并约定协议签订后三年内履行完成全部合同。
2007年7月6日，商务部作出批复，同意双方1月15日签订的合同和新的公司章程。8月初，A公司股权转让工商变更登记手续完成。
2007年12月19日，D公司向B公司发函，称因资金出现缺口，要求终止有关股权转让协议的履行，B公司未予回复。
2011年7月，B公司以补充协议未经商务部批准属于无效协议为由，向法院提起诉讼，要求解除股权转让协议及补充协议。
分析：
1、中外合资企业股权转让需要经过审批
与内资公司“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定不同，对于外资企业，《中外合资经营企业法实施条例》第二十条明确规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。即中外合资企业股权变更属于应当办理批准手续事项。
如中外合资企业股权变更协议尚未经过有权机构批准，根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效”之规定，未经有关机构批准的中外合资企业股权转让协议属于未生效协议。
2、中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，变更协议未经批准是否无效？
本案中，B公司向D公司转让A公司60%股权事项已获批准，但是双方补充协议并未报批，则该补充协议是否有效？
上述最高院司法解释第二条规定：当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。
因此，该补充协议是否有效取决于该补充协议是否构成“对已获批准的合同重大或实质性变更”。
最高院将上述“重大或实质性变更”界定为“包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。
本案中，有权机构已经就是否同意A公司股权转让事项作出决定，而双方达成的补充协议就股权转让对价、支付方式等合同事项的约定，属于合同双方权利义务的细化，该等补充约定并不导致A公司章程的变更，如果不具有《合同法》第五十二条合同无效之情形，则应认定该补充协议有效。上述司法解释的列举条目也说明诸如合同价款、履行方式等内容的变更并非对合资经营企业合同的“重大或实质性变更”。
因此，本案中，法院认定该份补充协议虽然未经有权机构批准，但仍属于有效协议。
