【问题】
2018年1月23日,中国证券投资基金业协会向各私募基金管理人发出《关于转发<非居民金融账户涉税信息报送规范>的通知》。该通知提到:按照《非居民金融账户涉税信息报送规范》的规定,私募基金管理人应当于2018年5月31日前完成注册,并完成第一次报送,未来每年5月31日之前完成当年申报。如当
【问题】
2018年1月23日,中国证券投资基金业协会向各私募基金管理人发出《关于转发<非居民金融账户涉税信息报送规范>的通知》。该通知提到:按照《非居民金融账户涉税信息报送规范》的规定,私募基金管理人应当于2018年5月31日前完成注册,并完成第一次报送,未来每年5月31日之前完成当年申报。如当年没有应申报信息,应当申请零申报。
我司为私募基金管理人,部分客户为初次与我司建立委托关系的公司,请问我司是否需要对该类客户甄别是否为非居民金融账户,是否需要收集并报送账户相关信息。
【解答】
一、私募基金管理人有识别非居民金融账户的义务
根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第二条“依法在中华人民共和国境内设立的金融机构开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作,适用本办法”、第三条“金融机构应当遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则,针对不同类型账户,按照本办法规定,了解账户持有人或者有关控制人的税收居民身份,识别非居民金融账户,收集并报送账户相关信息”、第七条“下列机构属于本办法第六条规定的金融机构:(四)证券投资基金管理公司、私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业”之规定,私募基金管理人有识别非居民金融账户的义务。
故,私募基金管理人应识别:(1)持有账户的人或有关实际控制人是否为“非居民”;(2)“账户”本身是否属于“金融账户”进行识别。
根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第十条“本办法所称非居民金融账户是指在我国境内的金融机构开立或者保有的、由非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构持有的金融账户。金融机构应当在识别出非居民金融账户之日起将其归入非居民金融账户进行管理”之规定,非居民金融账户包括:1、非居民持有的金融账户;2、有非居民控制人的消极非金融机构持有的金融账户。
二、私募基金管理人为客户管理受托资产的业务而形成的账户为金融账户
根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第九条“本办法所称金融账户包括:(二)托管账户,是指开展为他人持有金融资产业务而形成的账户,包括代理客户买卖金融资产的业务以及接受客户委托、为客户管理受托资产的业务:2.接受客户委托、为客户管理受托资产的业务包括金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金、信托计划、专户/集合类资产管理计划或者其他金融投资产品”之规定,私募基金管理人为客户管理受托资产(如基金等)的业务而形成的账户为金融账户。
三、私募基金管理人对新开机构账户开展尽职调查的要求及流程
1、机构开立账户阶段
(1)机构授权人提供声明文件
(2)私募基金管理人识别:
A、是否为非居民企业;
B、是否为消极金融机构
2、私募基金管理人对开户资料审核阶段
私募基金管理人对声明文件的合理性进行审核:
(1)不矛盾——开立账户;
(2)矛盾——要求机构授权人提供有效声明文件或进行解释:
A、提供有效声明文件或合理解释,开立账户
B、若不提供有效声明文件或合理解释,不得开立账户。
3、信息收集、记录阶段
(1)识别为非居民企业
A、私募基金管理人收集并记录报送所需信息;
B、识别是否同时为有非居民控制人的消极金融机构。
(2)识别为消极非金融机构
控制人是非居民个人,收集并记录消极非金融机构、控制人的相关信息。
4、后续跟踪阶段
新开机构账户情况发生变化致使原有声明文件信息不准确或不可靠,机构授权人应提供有效声明文件。机构授权人自被要求提供之日起九十日内未能提供声明文件的,私募基金管理人应当将其账户视为非居民账户管理。
综上所述,贵司需要对新开机构账户开展信息收集及报送工作。